秦王嬴政残暴不仁，百姓生活苦不堪言，苛捐杂税更是多如牛毛，在这种情况之下，项羽首先揭竿而起带领群雄起义，为了能招揽到更多的英雄豪杰，尤其是当时有名的好汉英布，项羽一个人闯入到秦营之中，斩杀了赵常，为英布报仇雪恨，了却了英布的一个心愿，英布也心甘情愿臣服项羽，紧接着项羽又遇到了刘邦，刘邦此时根本不是项羽的对手，生怕项羽容不下他，在项羽面前表现得恭敬有加，且对秦朝的暴行痛斥一番，获得了项羽的信任，跟着项羽一起攻打秦军。项羽力敌千钧，但缺不擅长阴谋诡计，且为人比较直率，在感觉时机成熟之后，率领上下攻入秦朝的皇宫，火烧阿房宫。刘邦却认识了吕雉，吕雉看出刘邦隐藏的野心，也愿意帮着他成就大业，两人为了将来而隐忍着....